Прехвърляне на дялове – основни моменти и особености
Темата за прехвърляне на дружествени дялове нашумя особено много през последните години. Причините за това са най-вече свързани с безопасността на процеса и рисковете за кражби на фирми. Преди последните няколко промени в Търговския закон, касаещи процедурата по прехвърляне на дялове, това ставаше с нотариално заверен договор за продажба на дружествени дялове.
Законодателят прецени, че това не представлява достатъчна защита за собствените на фирми и реши да въведе допълнителни промени. Така, през 2017 г., беше въведено изискването договорите за прехвърляне на дружествен дял да се заверяват нотариално както по отношение на подписите на страните, така и по отношение на съдържанието на самия документ.
Освен това, беше въведено изискването за нотариална заверка на протоколите от общото събрание, с които се взима решение за прехвърляне на дружествени дялове. При тях също важи изискването заверката да е на подписите и съдържанието на документа.
Решения на общото събрание за смяна на управителя също изискват такава заверка.
В крайна сметка законодателят реши да даде право на търговците сами да преценяват дали искат тези условия, като им позволи да предвидят в дружествените си договори, че всички изброени заверки (с изключение на тези на договора за покупко-продажба на дялове), могат да отдпаднат за съответното дружество. Това може да бъде записано в дружествения договор или учредителният акт още при самото откриване на фирмата.
През 2018 г. беше въведно и правилото напускащият съдружник и управителите на дружеството да подписват декларации, че същото не дължи заплати и осигуровки на служителите си към момента на прехвъвлянето на дружествените дялове.
Доколко посочените промени са ефективни и реално променят ситуацията, е трудно да се каже, като има и мнения, че те не са особено работещи.
Хипотези при прехвърляне на дружествени дялове
Съществуват различни хипотези, когато говорим за продажба на дружествени дялове. Може да се прехвърлят дялове от ЕООД или ООД, може да се прехвърлят дялове между съдружници или на трети лица.
Важно е да се отбележи този факт, защото при различните споменати варианти, процедурата може да бъде сравнително различна.
Затова, в този материал ще разгледаме основните хипотези за продажба на дружествен дял – когато е между съдружници, когато е на трети лица, както и когато е в ЕООД и ООД.
Прехвърляне на дялове между съдружници
Може би най-опростената процедура по прехвърляне на дружествени дялове, е тази между съдружници. Тя е освободена от необходимостта общото събрание на дружеството изобщо да взима решение, което да позволи прехвърлянето. Какво означава това?
С прости думи, това ще рече, че ако двама съдружници решат да прехвърлят дялове помежду си, нямат нужда от разрешението на върховния орган на дружеството, а именно общото събрание.
В този случай, чисто документално просто се изготвя един договор за покупко-продажба на дружествени дялове, коато се сключва между продавача и купувача и за заверява нотариално. Както вече споменахме, заверката обхваща както подписите на страните, така и съдържанието на документа.
Прехвърляне на дружествени дялове на трети лица
Вече стана ясно, че при прехвърлянето на дружествени дялове между съдружници процедурата е по-лека от тази при прехвърляне на дял на трето лице.
Когато външно за дружеството лице, било то физическо или юридическо, желае да влезе в дадена фирма като съдружник, то трябва да подаде молба за присъединяване към същото.
След постъпване на молбата, дружеството трябва да свика общо събрание, на което да обсъди постъпилата молба и съответно да вземе решение дали ще я одобри, или не.
При евентуално решение за приемане, общото събрание трябва да уточни и кой от настоящите съдружници ще продаде част от своите дялове или всичките.
Както при прехвърлянето между съдружници, така и при прехвърлянето на трети лица, се изисква и протокол, с който да бъде утвърден новият състав на фирмата, като има промени в управителите, протоколът трябва да се завери нотариално, ако обратното не е превдидено изрично в дружествения договор.
Прехвърляне на дружествени дялове при ЕООД и ООД
Когато говорим за прехвърляне на дялове в ЕООД, възможните резултати са два – или ЕООД-то става ООД, или просто изцяло смена собствеността си.
Ако имаме фирма ЕООД, в която искаме да вкараме инвеститор или просто съдружник, дружеството ни ще се превърне от ЕООД в ООД.
Обратната хипотеза имаме при ООД. Ако имаме фирма с двама съдружници, като единият продаде всичките си дялове на другия, то ООД-то ще стане ЕООД.
При ООД обаче, формата може да се запази, като ако в дружеството влезе нов съдрунжик без да излиза стар.
Тук важат изцяло правилата за прехвърляне на дружествени дялове между съдружници и съответно на трети лица.
Цена за прехвърляне на дружествени дялове
Хонорарите на различните юристи и консултанти може да варират. Цените са от около 180 до няколкостотин лева в зависимост от сложността на случая и броя прехвърляния, които се правят в дадена сделка.
Държавната такса е фиксирана и винаги е 15 лева.
Нотариалните такси може да варират от 54 лева, колкото е цената за заверка на договора за прехвърляне на дружествен дял, до около 200-300 лева в зависимост от материалния интерес и броя на участниците в сделката.